社長・役員のためのコラム

社外取締役の仕事内容を詳しく解説【経営者の方必見!】

あなた
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現在、企業の取締役として勤務しているが、将来的に社外取締役の仕事にも携わっていきたい。

エグゼクティブとして企業の経営に関わっているあなたにとって、社外取締役の存在は気になりますよね。

しかし、実際に社外取締役がどの様な仕事をしているのか、知らない方も多いのではないでしょうか?

そこで本記事では、社外取締役と通常の取締役との違いを解説しながら、社外取締役が行う仕事について詳しく解説していきます。

やけゆう
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この記事を読むことで、社外取締役の仕事内容について理解が深まります。ぜひ読んでみてください!

(トップ画像出典:https://pixabay.com/ja/photos/%E3%82%AA%E3%83%95%E3%82%A3%E3%82%B9-%E3%83%AA%E3%83%93%E3%83%B3%E3%82%B0%E3%83%AB%E3%83%BC%E3%83%A0-730681/)

通常の取締役と社外取締役が行う仕事の違い

出典:https://pixabay.com/ja/photos/%E3%82%B3%E3%83%B3%E3%82%B5%E3%83%AB%E3%83%86%E3%82%A3%E3%83%B3%E3%82%B0-%E9%9B%87%E7%94%A8-%E3%83%9C%E3%83%BC%E3%83%89-4405260/

社外取締役と通常の取締役との大きな違いは、社外取締役はあくまで外部からの視点で企業の経営状況を判断する立場であるという点です。

社外取締役は会社内部のしがらみや利害関係を持っておらず、社外から客観的に会社の経営状況を見て意見することができます。

また、社外取締役は通常の取締役と違い、社内に常駐する必要はありません。なので社外取締役は普段、別の仕事に従事しながら、外部の人間として会社の経営をチェックしています。

会社を経営するにあたり、今後の方針を社内の取締役だけで決めようとすると、偏った意見になりがちです。社外取締役は第三者の視点で経営方針をしっかりと指摘し、企業をより良い方向へと導いています。

やけゆう
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社外取締役は、同じ社内の職員同士だと意見しづらいことをしっかりと指摘するという、重要な役割を担っているのですね。

社外取締役が担う義務

出典:https://pixabay.com/ja/illustrations/%E3%83%88%E3%83%83%E3%83%97-%E3%82%B7%E3%83%BC%E3%82%AF%E3%83%AC%E3%83%83%E3%83%88-%E7%A7%98%E5%AF%86-1156098/

先程の段落で解説しました様に、社外取締役は社内に駐在する必要がありませんので、複数の会社を掛け持ちしているケースがほとんどです。

ただ、社外取締役が複数の会社を掛け持ちすると、会社の情報が他の会社へ流出するリスクが高くなります。

そういったリスクを防ぐため、社外取締役には「競業阻止義務」というものが課せられています。

競業阻止義務とは?

社外取締役における競業阻止義務とは、自分自身が働いている会社で得た知識を他の会社に提供したり、会社のノウハウを利用して起業したりしないという義務です。

そもそも、社外取締役という立場は会社の経営層にあたり、会社の経営に大きく影響を与える機密情報や、重要な顧客情報などを知っている立場になります。

なので、社外取締役が知っている情報を他の会社に流用することは、情報が漏れてしまった会社にとって多大な損失に直結します。

やけゆう
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社外取締役は、会社の機密情報を握っているという自覚を持って仕事を行っているんですね。

それでは次の項目から、具体的に社外取締役の仕事について詳しく解説していきます。

社外取締役が行う仕事①取締役会への出席

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社外取締役の最も重要な仕事として挙げられるのが、取締役会への出席です。

この取締役会は、上場している企業であれば3ヶ月に1回以上開催されており、社内の取締役が集結する中で社外取締役も取締役会に出席します。

ただ、社外取締役が遠方に住んでいたり、やむを得ない事情で参加できない場合はテレビ会議での出席も可能です。

また、社外取締役は取締役会への出席以外にも、株主総会経営状況の報告特別な会議などがある際も出欠を調整し、社外取締役としての務めを果たします。

社外取締役が行う仕事②企業を監視

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企業の経営に携わっている社外取締役は、「コーポレートガバナンス」と呼ばれる仕組みのもと、会社が不正行為をしないよう監視しています。

ちなみに、コーポレートガバナンスについて詳しく解説すると、下記の通りです。

コーポレート・ガバナンス(英語:corporate governance)とは、日本語で「企業統治」と訳されるが、明確な定義はない。企業経営を管理監督する仕組みを意味し、株式会社の場合、会社の所有者である株主の利益を最大限に実現できているかどうかを管理監督するシステムである。一般に多く使われるのは、企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み。

引用: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)』

要約するとコーポレートガバナンスとは、会社や従業員が企業価値の向上に努め、株主に利益を還元するための監視システムのことです。

社内の取締役は、会社の利益を追求するあまり不正を図ってしまうこともあり、株主に損害を与えるケースも少なくありません。

社外取締役はそういった不祥事を未然に防ぐため、会社の経営状況を厳しい目で日々監視を行っています。

特にバブル崩壊以降、粉飾決算など相次ぐ企業の経営不祥事により、株主から企業統治の強化を求める声が多く挙がっており、上場企業では社外取締役を最低2名置くことが求められています。

社外取締役が行う仕事③経営に関する助言

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社外取締役は、会社が間違った方向に進まないよう、第三者的な目線で適切なアドバイスをする必要があります。

例えば、会社の経営者が無謀な投資を行おうとしたら、社外取締役は客観的な目線で「辞めたほうが良い」と言わなければいけません。

逆に会社が内部留保を溜め込み、投資に対して消極的になってしまったら、社外取締役は将来への投資を積極的に行うよう、社内の取締役に助言すべきでしょう。

このように社外取締役の仕事には、会社が良い方向に向かっていけるよう、経営に関するアドバイスを行うことも含まれています。

社外取締役が行う仕事④株主との調整

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社内の取締役は、出資元の株主が会社の株を多数保有している場合、株主に対して影響力を発揮することが難しいです。

そのため社外取締役は、社内の取締役に代わって、会社と株主の双方の利害が一致するよう調整する役割を担っています。

逆に会社の経営陣で株をほとんど保有している場合、その他少数株主は会社に対して要望を伝えることが困難です。

社外取締役は、たとえ少数の意見でも、直接経営陣に株主の要望を届けるという橋渡し的な役割も果たしています。

やけゆう
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社外取締役は、様々な役割を担いながら会社の経営に携わっています。そうなると、実際に社外取締役はどれくらいの報酬を頂いているのか気になりますね。

社外取締役の報酬額

出典:https://pixabay.com/ja/illustrations/%E3%83%91%E3%83%83%E3%82%AF-%E6%9D%AD-%E3%81%8A%E9%87%91-%E3%83%95%E3%82%A1%E3%82%A4%E3%83%8A%E3%83%B3%E3%82%B9-163497/

朝日新聞と東京商工リサーチの調査によると、東証1部に上場する企業の社外取締役の報酬額は、2018年4月末時点で平均年663万円となっています。

この調査は、東証1部に上場している約1,980社の社外取締役について調べられたものです。

特に日経225を構成する日本を代表するような企業の内、報酬が判明した218社の平均は1,200万円と、全体の平均値の倍となる高額が支払われています。

ちなみに、社外取締役の報酬額が最も高額となったケースは、下記の通りになります。

高額のケースをみると、1位が日立製作所の3944万円、2位が岩谷産業3900万円、3位が住友不動産3225万円だった。金額を決めた理由について、日立は「グローバル視点が必要で、その水準になっている」(関係者)。岩谷と住友不は「特にコメントはない」と説明する。そのほか、野村ホールディングスなど17社が2千万円を超えていた。

引用:朝日新聞|社外取締役、報酬は年平均663万円 兼務で高額報酬も

上記の様に社外取締役の報酬が高額になっているのは、社外取締役が複数の会社を掛け持ちしていることが大きな要因です。

複数の企業を掛け持ちしている人も多く、4社以上兼務する社外取締役がいるところが約300社あった。兼務社数の最多は8社で3人。7社と6社が各4人いた。合計の報酬が5千万円を超える人もいた。

引用:朝日新聞|社外取締役、報酬は年平均663万円 兼務で高額報酬も

ただ、上記の様に複数の企業を掛け持ちする社外取締役がいる一方で、多数の企業を兼任することで、本来社外取締役に期待されている経営監視の役割が果たせないのでは?といた懸念が近年広がっています。

社外取締役の現状

出典:https://www.pakutaso.com/20140935253post-4568.html

前述した様に社外取締役が様々な企業を兼務すると、1つ1つの企業に対して的確な判断を下すのが難しくなります。

すると、社外取締役の企業に対する監視の目が緩くなり、結果的に不正を見逃してしまう恐れがありますね。

なので政府は2018年1月、上場企業における社外取締役の設置に関する会社法改正試案をまとめました。

さらに政府は2019年10月、上場企業などに社外取締役の設置を義務化する会社法改正案を閣議決定。2020年からは社外取締役の設置が厳密に法制化されることとなります。

やけゆう
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社外取締役の設置が法制化されることで、今までよりも社外取締役になるハードルが高くなりそうですね。

では、社外取締役の仕事に就くためにはどうすれば良いのでしょうか?次の項目から具体的に解説していきます。

社外取締役の仕事に就くには

出典:https://pixabay.com/ja/photos/%E3%83%81%E3%82%A7%E3%83%83%E3%82%AF%E3%83%AA%E3%82%B9%E3%83%88-%E3%83%81%E3%82%A7%E3%83%83%E3%82%AF-%E4%B8%80%E8%A6%A7-2077020/

社外取締役の仕事に就くためには、下記の要件を満たさなければなりません。

  • 就任の前10年以内に、その会社または子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
  • 就任の前10年以内に、その会社または子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者に関しては、当該取締役等の就任前10年以内に当該会社またはその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
  • 現在、その会社またはグループ会社の業務執行取締役等ではないこと。
  • 現在、その会社または親会社等の取締役、執行役、支配人、その他の使用人ではないこと。
  • 現在、その会社の取締役、執行役、支配人、その他の重要な使用人の親族や配偶者ではないこと

出典:http://houmukyoku.moj.go.jp/kyoto/page000077.pdf

社外取締役に求められるのは、あくまで第三者として経営を監視する役割なので、会社と近い存在では要件を満たせません。

また、社外取締役は経営に関する的確なアドバイスを求められるので、やはり経営者を経験していた方が適任です。

経営者以外でも、企業の経営力を高めていくには法律財務などの専門知識が必要なので、弁護士会計士税理士の方も適任と言えます。

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社外取締役に求められる条件は把握したのですが、どうやったら社外取締役の求人を見つけられるの?

やけゆう
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まとめ

ここまで、社外取締役の仕事内容について解説してきました。要約すると以下の通りです。

社外取締役の仕事内容
  • 第三者的な立場で企業の経営助言
  • 不正が起きないよう監視
  • 株主との調整役

社外取締役は、基本的に客観的な視点で会社の経営に意見を出すので、企業側にとっては口うるさい存在かも知れません。

しかし、社外取締役を設置することで、会社の不祥事を未然に防ぐことができるというメリットもあります。

さらに近年では法改正が行われ、社外取締役の設置が一般化されていきます。なので、将来的に社外取締役の存在がますます重要視されることでしょう。

この記事で解説してきた内容をもとに、あなたも社外取締役への道が開けるよう願っています。

ABOUT ME
やけゆう
沖縄生まれ・沖縄在住の30代。地元の上場企業で10年勤務し、マネジメント業務全般に携わりました。 【実績】 転職系メディア「Executive Navi」金融系メディア「DEBIT INSIDER」「高級家具.com」で合計70記事を執筆。 また「クラウドワークス」「ランサーズ」でもライティング案件を受注。2020年8月〜認定ランサーとなりました。 現在はお金の知識を蓄えるべく、簿記1級を勉強中。Twitterで日々の積み上げを発信しています。

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