会社法の基本を知って、取締役が辞任する時のトラブルを回避しよう!

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「会社法に違反せずに、安心して取締役を辞任したい。でも、会社法にはどんな規則があるのだろうか・・・。」

取締役を辞任する時は、会社や取引先などに負担をかけずに、会社法を守って辞任したいですよね。

この記事では、取締役の辞任に関する会社法の基本を解説していきます。事前にこの記事を読んで、取締役の辞任による会社や取引先へのトラブルを防ぎましょう。

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会社法①取締役の辞任はいつでもできる

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「取締役は従業員と違って責任が重いし、いつでも辞められるなんて無理なんじゃないか?」

と思われがちですが、「取締役はいつでも自分の意思で辞任できる」と会社法330条で定められています。

いつでも辞任できますが、取締役の辞任により取締役の欠員が出る場合は、新任の取締役が就任するまで取締役の義務は免れません。

辞めた取締役は、新任の取締役が決まるまで権利義務者として責任を負うことになるので、注意してください(会社法346条1項より)。

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会社法②取締役が辞任する時は、会社の承諾が必要?

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取締役の辞任は、会社に対する一方的な意思表示によって効力が生じることから、会社側の承諾は必要ありません。

取締役は会社法330条より、「株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う」とされています。そのため、取締役は法律的にはいつでも辞められるようになっています。

辞任の意思表示ができれば問題ないので、口頭で辞任する旨を伝えても法律上は問題ありませんが、書面によって取締役の辞任について意思表示するのが一般的です。

なお、辞任の効力発生日は辞任届けが会社に到達したときからである、と民法97条の到達主義により定められています。

会社法③取締役の辞任は登記申請手続きが必要

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取締役を辞任する場合は、取締役を変更するための登記が必要だと会社法で決められています(会社法911条3項13号、915条1項、商業登記法54条4項)。

取締役が辞任する場合の登記申請書は、法務局へ2週間以内に提出しないといけません。間に合わない場合は、100万円以下の過料の制裁を受けるので注意です。

なお、会社が取締役の辞任登記をしない場合、取締役は会社に対して、自らが取締役を辞任した旨の変更登記手続を請求する訴訟を提起できます。

もし、会社側から取締役の辞任をどうしても認めてもらえない場合は、訴訟を起こせるということを覚えておきましょう。

【慌てずに】取締役の辞任に必要な登記申請書についてまとめてみた

2019年7月25日
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会社法④取締役の任期満了について

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取締役が任期満了で辞める場合は、辞任ではなく退任となります。

なお、取締役の任期については会社法332条で「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と決められています。

会社法で定められている任期については、会社の定款か株主総会の決議によって、任期の短縮(1年など)も可能です。

また、非公開会社においては会社の定款によって、任期を取締役選任後10年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことも可能です。

会社法⑤取締役の辞任の方法によっては賠償義務も

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取締役の辞任がスムーズに行われない場合、会社法に違反してしまい損害賠償を求められるリスクがあるので気をつけて下さい。

株式会社の取締役や役員などは、その職務を行うについて悪意または重大な過失があったとき、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うとされています(会社法429条1項より)。

また、辞任の登記において、計算書類の重要事項についての虚偽記載や虚偽の登記・広告を行った場合も、第三者に対して賠償責任を負い、軽過失でも責任を負うので注意です。

取締役の辞任は、第三者への損害が発生してしまわないか気をつけましょう。

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取締役の不利な時期で辞任した場合

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取締役の辞任が「不利な時期」で行われた場合、第三者だけでなく会社に対しても損害賠償が発生してしまいます(民法651条2項より)。

この「不利な時期」は一般的に、取締役が辞任したとき、会社が遅滞なく他人にその事務処理を委任するのが困難な時期などが考えられます。

例えば辞任する取締役が後任への引継ぎを行わず、引継ぎができる期間も置かず突然に辞任した場合、「不利な時期」と判断される可能性があるので注意です。

取締役を辞任する時は、必ず後任への引き継ぎをして、引き継ぎの準備期間を設けてから辞任したいものです。

取締役をやむを得ない事由で辞任した場合

https://www.pakutaso.com/20180253039post-15135.html

取締役が「不利な時期」に辞任した場合、会社への損害賠償責任が発生してしまいます。ですが、「やむを得ない事由」がある場合は取締役は損害賠償責任を負いません。

この「やむを得ない事由」とは、病気によって取締役を辞任せざるをえないといった場合があります。

例えば重大な健康の問題が生じ、取締役の職務の継続が健康に重大な影響を与える場合は「やむを得ない事由」に該当するものと考えられます。

ただし、「やむを得ない事由」に該当するかは一概に決めるのは難しいため、司法書士などの専門家に相談してから判断しましょう。

会社法⑥取締役が、会社法に定める欠格事由に該当した場合

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取締役は会社法が定める以下の欠格事由に該当した場合、辞任となります。

  • 法人
  • 成年被後見人もしくは成年被保佐人に該当する者
  • 会社法、証券取引法、破産法など会社に関連する法律違反の罪を犯し、刑の執行が終わり、または刑の執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
  • 上記3以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、または刑を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中の者は除く)

出典:会社法(331条)より

なお、取締役が就任中に自己破産をした場合は、取締役と会社の委任関係が終了することから、辞任ではなく自動的に退任となります。

取締役を円満に辞任したいなら

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ここまで、会社法が定める取締役の辞任について紹介していきました。取締役が、会社法を守って辞任したとしてもトラブルはつきものです。

取締役の辞任に関するトラブルを防ぐため、以下の防止策を行うといいでしょう。

防止策①協議での解決

取締役は会社法でいつでも辞任ができるとされていますが、辞任のやり方を間違えると会社や第三者への損害賠償などのリスクを背負います。

リスクを防ぐため、事前に経営層と話し合って辞任についての協議をしておきましょう。

防止策②会社への配慮

取締役の辞任は円満に行えない場合もあります。仮に円満での辞任ができないとしても、会社への負担は極力減らしましょう。

引き継ぎの準備期間を考えて辞任の意思表示を行うことや、後任の取締役への引き継ぎに協力するといった方法が挙げられます。

会社への負担を軽減する手段を取ることで、会社からの損害賠償のリスクを軽減できますよ。

防止策③取引先への配慮

いきなり取締役が辞任するとなった場合、取引先の業績にも影響を与えてしまい、取引先から損害賠償請求を訴えられる可能性が発生してしまいます。

訴訟リスクを防止するため、あらかじめ取締役が辞任する事実を取引先に通知するといいでしょう。

会社法に則った取締役の辞任についてまとめ

ここまで、取締役の辞任に関する会社法の基本を解説していきました。取締役の辞任に関しての注意点や会社法のルールが把握できたでしょうか。

取締役の辞任は、いつでもできると会社法で守られている一方、取締役の責任の大きさから損害賠償などの危険性もあります。

取締役の辞任を考えているなら、この記事に書かれていることを1つでも参考にして、会社法を守りトラブルを防いで、円満な辞任になれるよう願っています。

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ふぉむ

本業の介護職正職員(6年目)として、毎日奮闘しながらwebライティングをしています。 出勤前、帰宅後、休日の時間に月10記事から20記事をメドに(1記事あたり文字数平均3,000~4,000字)納品しています。 Cuterest(芸能) やすたび(観光) DEBIT INSIDER(金融) ルアナ占い(占い) 高級家具.com(インテリア) エグゼクティブナビ(転職) にてジャンルにとらわれずに、記事を執筆中です。 twitterにて、私の書いた記事を毎月3つ公開しています。 Google検索10位以内の実績、Google検索数1000万のキーワードでトップの実績あり。 水族館とランニングを愛する、おさかなさん。