【法律が苦手な人必見】社長の任期に関するルールをわかりやすく解説

会社の経営責任者である社長。社長になればずっと経営者でいられるかも、と思う人もいるでしょう。

ですが、経営責任者である社長であっても任期というものは存在します。当然、任期が満了すれば社長を退任する可能性も出てくるでしょう。

この記事では、社長の任期に関する疑問を解決します。社長の任期はどれくらいなのか?任期の変更は可能なのか?詳しく解説します。

また、社長の任期の変更が可能な場合のメリットとデメリットも紹介しているので、会社の経営や運営に携わる方は参考にしてみて下さい。

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この記事の「会社」は株式会社のことを指しています

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社長の任期は?

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社長の任期は原則2年となります。厳密にいえば、取締役の任期は原則2年です。社長は代表取締役という立ち位置になりますが、代表取締役は取締役の中の役職の一つなので、取締役としての任期になります。

もう少し掘り下げてみましょう。社長の任期は原則2年とありますが、どの期間からどの期間までの2年間なのでしょう?会社法の332条にはこう記されています。

第三百三十二条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

引用:https://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=417AC0000000086#CX

ちょっと解りずらいですね。この条文を元に、次の項目では社長の任期の計算方法をわかりやすく解説したいと思います。

社長の任期の計算方法を正しく理解できれば、これから取り上げる社長の任期について深く理解することができるでしょう。

取締役の辞任に際して行う登記には何が必要?準備はどうする?

2018年12月15日

取締役が辞任するに当たり必要な手続き・書類・準備は何?

2018年12月12日

社長の任期の計算方法

先程紹介した会社法332条を元に社長の任期をわかりやすく計算するため、例として2つの条件で計算してみます。

条件1

条件1
  • 事業年度:4月1日~3月31日
  • 定時株主総会開催日:決算期の翌月末(4月30日)とする
  • 代表取締役選任日:令和2年4月1日

この場合、条文には「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会」とあるので、令和4年3月31日までの事業年度に関する定時株主総会まで、となります。

定時株主総会は、決算期の翌月末(4月30日)なので、令和4年4月30日が条件1の場合の社長の任期です。

条件2

条件1
  • 事業年度:4月1日~3月31日
  • 定時株主総会開催日:決算期の翌月末(4月30日)とする
  • 代表取締役選任日:令和2年3月31日

結論から言えば、社長の任期は条件1と同じ令和4年4月30日です。前期の事業年度に選任されたから令和3年4月30日じゃないの?と疑問に思うかもしれません。

この場合、「初日不算入の原則」といって、民法により選任された初日を任期には算入しないことが原則となっています。

なので、任期の計算は選任初日の次の日、令和2年4月1日からとなるため条件1と任期が同じになるのです。

民法 第百四十条 日、週、月又は年によって期間を定めたときは、期間の初日は、算入しない。ただし、その期間が午前零時から始まるときは、この限りでない。

引用:https://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=129AC0000000089_20180401_429AC0000000044&openerCode=1#Q

選任日が条件2の1日前の令和2年3月30日であれば、初日不算入をしても令和2年度の事業年度内であるため、令和2年度、令和3年度の2年間の任期となり、任期は令和3年4月30日となります。

非公開会社の社長の任期は10年まで伸ばせる

社長の任期は原則2年ではありますが、非公開会社の場合は任期を10年まで伸ばすことができます。また、2年より短くすることも可能です。

参考:総務省 電子政府の総合窓口(e-Gov) 会社法 第三百三十二条

https://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=417AC0000000086#CX

公開会社の場合は、任期の変更が認められていないため原則2年となります。公開会社、非公開会社とありますが、上場しているという意味ではありません。

すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社「株式譲渡制限会社」を非公開会社。反対に、株式に譲渡制限に関する規定がない会社を公開会社といいます。日本だと、9割以上が非公開会社です。

どうすれば社長の任期は伸ばせる?

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任期を5年にしたいのであれば、会社の定款に5年と定めれば、社長の任期は5年となります。

定款は株主総会の決議で変更することができるので、2年から10年に変更したい場合は、株主総会で取締役の任期の変更の決議で10年とすれば変更できます。

なお、任期については登記事項ではないので株主総会の決議だけでよく、登記の変更をする必要はありません。

非公開会社の場合、社長の任期を変更することができますが、任期が長い場合と短い場合、それぞれメリット・デメリットがあります。どのようなものなのか、次の項目で解説します。

社長の任期が長い場合のメリット

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社長の任期が終わり、引き続き同じ人が社長に就任した場合でも、法務局での登記申請が必要となります。必要な書類を揃えたり、登記申請の手続きをこなす手間や、登記申請にかかる費用はその都度かかります。

10年に一度登記申請をするか、2年に一度登記申請をするかでは大きな差があります。会社の社長をこれから先も一人でこなしていく場合は、このメリットはとても大きいでしょう。

また、前の項目で説明しましたが、取締役の任期は社長の任期と同じ内容が適用されるため、信頼のおける長く続けてもらう予定の取締役員がいる場合は、任期が長い方がメリットが大きいです。

社長の任期が長い場合のデメリット

出典:https://www.photo-ac.com/main/detail/2318679?title=%E6%9D%B1%E4%BA%AC%E6%B3%95%E5%8B%99%E5%B1%80

任期が長すぎると、登記申請を忘れてしまう可能性があります。登記申請を忘れてしまうと、過料に処せられるので注意が必要ですね。

また、最後の登記申請から12年を経過してしまうと、会社を解散したとみなされる「みなし解散」の手続きがとられてしまいます。社長の任期の管理はとても大切な事なのです。

どれほど業績が良く、世間に認知されている企業であっても、登記申請の手続きを怠れば過料や最悪の場合、解散手続きをとられてしまうので、登記申請は忘れずに行いたいですね。

社長の任期が短い場合のメリット

社長の辞任、解任に対するリスクヘッジとなります。会社に合わなかった、などの理由で社長が辞任する可能性もあります。社長は出資者との委任契約なので、いつでも辞任することができます。

嫌な会社には長く居たくないものです。ですが、任期が短ければ我慢して任期の満了まで居てくれるかもしれません。その間に、新しい社長となる人材を確保するなどの対策を講じることができます。

また、会社側が社長を解任する場合、正当な理由がなければ、残りの在任期間の役員報酬額分の損害賠償請求をうける可能性があります。

任期が短ければ、解任せずに任期の満了まで在任してもらい、次の社長には選任しないといったことができます。そうすれば、損害賠償請求をうけることはなくなります。

社長の任期が短い場合のデメリット

任期が短ければ登記申請をする頻度が増えてしまいます。手続きの手間や費用は任期が長い場合と比べて余計にかかってしまいます。

これから先も会社の社長を一人でこなしていく場合や、信頼のおける取締役がいて、今後も取締役をこなしてもらいたい場合には、任期が短いのはデメリットでしかありません。

必ずこの任期でなければいけない、というものではありません。その会社にあった適切な任期を見極めて、必要であれば任期を変更するのがベストな方法でしょう。

合同会社の社長の任期

株式会社の社長の任期は原則2年(非公開会社の場合は変更可)ですが、合同会社の社長の任期は違います。合同会社の社長の任期はありません。

理由は、経営者と出資者が一緒なためです。株式会社の場合、経営者(社長)は、出資者(株主)に委任されて就任します。

委任されているからこそ、任期というものがあるのです。任期が終われば、出資者は新しい経営者を選任します。株式会社の流れですね。

合同会社の場合は、出資者が社長として経営をしているため、委任契約というものは存在しません。なので、任期という概念は存在しないのです。

まとめ

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会社の代表取締役である社長。とはいえ、取締役の中の一つの役職なので、社長の任期は取締役と同じ原則2年となります。

公開会社は原則として2年ですが、非公開会社の場合は定款で定めれば、社長の任期は1~10年とすることができます。

社長は、出資者との間に委任契約を結んで就任します。中には、会社と合わず任期の途中で辞任したり、会社側からの要求で解任させられることもあるでしょう。

経営者が不在となるのは会社にとって大きな痛手です。適切な任期を見定めて、健全な経営を目指したいものですね。