社長・役員のためのコラム

取締役の辞任に際して行う登記には何が必要?準備はどうする?

「取締役が辞任をしたら、登記手続きは何をすればいいの?」と思っている担当者はいるのではないでしょうか?

社員の辞職はあっても、取締役の辞任に遭遇したことがある人はそう多くはないはずです。

そこで、この記事ではいざという時のために知っておきたい取締役が辞任した際の登記手続きの書類や確認すべきことをまとめていきます。

取締役が辞任する際に必要な手続き

最初に、取締役が辞任する際に必要な手続きを確認しておきましょう。

  1. 辞任の意思表示
  2. 登記申請書類の作成
  3. 変更登記申請を行う

上記の通りとなっています。「登記」というのは変更登記申請のことを指します。変更登記申請を行う前に、必ず2つのステップを忘れずに行うようにしてください。

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辞任の意思表示

辞任をする取締役は、辞任する意思があることを確実に伝えるようにしましょう。代表取締役を含め、取締役は会社と委任関係にあるため自分のタイミングで辞任をすることができます。

辞任の意思表示に際して、口頭で伝えることもできますが文書で残しておくのが一般的です。以下の記事では辞任届の書き方も紹介しているので併せてご覧ください。

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登記申請書類の作成

辞任の意思表示を会社側は確認したら、続いて登記申請書類の作成を行います。法務局にて変更登記申請を行うのですが、司法書士に依頼することも可能です。

時間がない人や、面倒な手続きを行いたくない人は司法書士に依頼することも頭に入れておいてください。

登記申請書類を準備できたら、変更登記申請を行うために法務局に出向きましょう。

取締役が辞任をしたら変更登記申請を2週間以内に!

取締役が辞任をしたら、変更登記申請を2週間以内に行いましょう。2週間を過ぎても変更登記申請は可能ですが、あまりに遅くなると追加で代表個人に対して100万円以下の過料の制裁を受ける場合があります。

ちなみに、取締役などは定款にて人数が基本的には定められているため、欠員を出すことができません。

例えば、定款で取締役を4人と決めている場合には、1人が辞任して実質取締役の人数が3人の状態では変更登記申請ができません。

そのため、取締役が辞任をした場合には変更登記申請を行うためにも、後任の取締役を2週間以内に決める必要があります。

変更登記申請をしないとどうなる?

変更登記申請は、会社の登記事項に変更が生じた場合2週間以内に変更登記申請をしなければならないと、会社法で決められています。

会社法で決められている以上、登記事項に変更が生じた場合(取締役の辞任や就任)、変更登記申請を行わないことは法律違反となりますので注意が必要です。

また変更登記申請をしなければ、辞任をした本人は、辞任届が受理されたとしても定款に名前が記載されているため、法律上は会社の取締役を辞任できていないことになります。

取締役としての権利・義務が残っていることになるため、勘違いをなくすためにも変更登記は必ず行いましょう。

取締役変更に伴う変更登記申請には何が必要?

取締役が辞任し、新しい取締役が就任する場合の変更登記申請に必要な書類を紹介します。変更登記に必要な書類は以下の通りとなっています。

  • 辞任届(印鑑を押印する)
  • 登記申請書
  • 就任承諾書(後任の取締役)
  • 住民票記載事項証明書or運転免許証等の写し(後任の取締役)

代表取締役を務めていない取締役の辞任の場合、上記4つの書類があれば法務局にて変更登記申請を出すことができます。

なお、辞任届に記載する辞任する取締役本人の署名は必須要件とはなっていません。押印も、印鑑証明書も添付しなくても大丈夫です。

要は、会社側が一方的に辞任届を作成できてしまうというわけです。一方的に辞任届を作成するのは非人道的ですから、絶対にやらないようにしてください。

取締役が辞任した場合になぜ変更登記申請が必要?

取締役が辞任した場合になぜ変更登記申請が必要なのか紹介します。変更登記申請が必要な理由は、代表取締役や取締役(役員クラス)は、登記事項となっていることが関係しています。

登記簿謄本や、定款に名前が記載されていたり、取締役の人数が規定されているのです。

場合によっては取締役の人数を減らすために定款を書き換えたり、辞任・就任が伴う場合には名前を変更する必要があります。

一般的な社員とは違うため、役員クラスの人間が辞任した場合には登記簿謄本や定款の内容を変更する手続きが、増えてしまうことも頭に入れておいてください。

代表取締役を兼ねている場合には登記申請も異なる

代表取締役を務めている人が取締役を辞任する場合には、注意が必要です。というのも、代表取締役は前提条件として取締役の地位も持ってること必要があるからです。

そのため現在代表取締役を務めている人が、代表取締役を辞めるつもりはなくても、取締役を辞任すると自動的に代表取締役の職も辞することになってしまいます。(前提条件を満たせていないため)

また、代表取締役の選定方法や、定款に記載されている内容によっては辞任できるかどうかも大きく変わりますので、正しい知識を蓄えておきましょう。

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退任登記・辞任登記・変更登記は何が違う?

よく「辞任の手続き」について調べていると以下3つの言葉が登場します。

  • 退任登記
  • 辞任登記
  • 変更登記

これらの違いに関して説明をしておくのですが、実際のところ大きな違いはなく、呼び方が違っているだけです。役員クラスが退任・辞任した際に行う登記のこと全般を指します。

取締役が辞任をし、後任の取締役を就任させることは「就任登記」と言う場合もありますが、変更登記とセットで覚えておけば十分です。

サイトによって使われている言葉が違う場合もあり、混乱してしまうかもしれませんが全て同じものだという認識で大丈夫です。なお、当サイト「Executive Navi」では「変更登記」と記載しています。

取締役が辞任するときには取締役会を確認しよう

取締役会を設置している会社の場合には、取締役の最低人数を下回ることがないようにしなければなりません。

取締役会は、最低でも3人の取締役がいることが条件となっているのですが、仮に3人しかいない取締役のうち誰か1人が辞任をした場合には、取締役会設置基準となる3人を下回ることになります。

そのため、新しい取締役が決まるまでは変更登記申請ができません。

なお、取締役が2人になった場合、取締役会を廃止することも可能です。手続きのことを考えると、変更登記申請をするよりも取締役会を廃止した方が賢い選択と言えます。

取締役が辞任するときには定款のチェックも忘れずに!

取締役が辞任をするときには、定款のチェックも忘れずに行いましょう。

場合によっては定款に「取締役の人数を定めている」ことがあるため、規定の人数を下回らないようにしなければなりません。定款に記載されている人数を下回る場合には、 変更登記申請を出すことができません。

代表取締役が辞任する場合には、定款に記載されている内容によって手続きが大きく異なります。例えば代表取締役の選定方法が「株主総会の決議」や、「取締役の互選で選定する」と決められている場合です。

取締役が辞任する場合には、定款に人数が規定されているかどうかを確認してください。

取締役は辞任に際して損害賠償を支払わないといけないかも

取締役は、辞任をするにあたり損害賠償を支払うことになる場合があります。取締役は一般の社員が辞任するのとはわけが違います。

先ほども紹介してきたように、変更登記を行う必要があったり、後任を決める必要が出てくるからです。

通常業務に付随して他業務が加わり、会社にとって不利益を被った場合に、辞任した取締役に損害賠償を支払う責任が発生する場合があります。

「やむを得ない理由」がある場合には損害賠償責任を問われることはないので、損害賠償を支払うのはケースバイケースだということを頭の隅に入れておいてください。

まとめ

取締役が辞任するにあたり、登記関係の手続きを紹介してきました。取締役が辞任した場合、代表取締役が辞任した時と登記手続きや準備するものも変わってきます。

取締役が辞任をした場合、必要となる書類は以下の通りとなっています。

  • 辞任届(印鑑を押印する)
  • 登記申請書
  • 就任承諾書(後任の取締役)
  • 住民票記載事項証明書or運転免許証等の写し(後任の取締役)

代表取締役が辞任した場合と、取締役が辞任した場合とでは必要となる書類も変わってきますので、注意してください。もし手続きがわからなかったり面倒だと思ったら、司法書士に依頼するのも手段の1つですよ。

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